Contadores o Abogados Pueden Tener Requisitos de Presentación

November 2023 Foodman Website and JD Supra

El 18 de septiembre del 2023, FinCEN publicó la Guía de Cumplimiento para Pequeñas Entidades para la presentación de informes sobre beneficiarios finales (BOI) bajo la Ley de Transparencia Corporativa (CTA) y simultáneamente actualizó las preguntas frecuentes (FAQs) sobre el cumplimiento del CTA en las preguntas frecuentes sobre BOI de FinCEN. Los proveedores de servicios profesionales, como contadores o abogados, pueden tener requisitos de presentación de informes según el CTA, incluso si no son beneficiarios finales en su capacidad personal.

Las FAQs brindan nueva información sobre posibles requisitos de presentación de informes para contadores y abogados de la siguiente manera:

¿Se considera mi contador o abogado un beneficiario final? FAQ D.6. Aquí están las respuestas:

Los contadores y abogados generalmente no califican como beneficiarios finales, pero eso puede depender del trabajo que se realiza.
Los contadores y abogados que brindan servicios legales o de contabilidad general no se consideran beneficiarios finales porque los servicios ordinarios de asesoría independiente, asesoramiento en condiciones de igualdad u otros servicios profesionales de terceros a una empresa que presenta informes no se consideran “control sustancial”.
Un abogado o contador designado como agente de la empresa que presenta informes puede calificar para la excepción de “nominado, intermediario, custodio o agente” de la definición de beneficiario final.
Una persona que ocupa el cargo de abogado general en una empresa que presenta informes es un “alto funcionario” de esa empresa y, por lo tanto, es un beneficiario final. La Guía de Cumplimiento para Pequeñas Entidades de FinCEN incluye una lista de verificación para ayudar a determinar si una persona califica para una excepción a la definición de beneficiario final.

¿Se considera mi contador o abogado solicitante de empresa? FAQ E.3. Aquí están las respuestas:

Un contador o un abogado podría ser un solicitante de empresa, dependiendo de su función en la presentación del documento que crea o registra una empresa que presenta informes. En muchos casos, los solicitantes de empresas pueden trabajar para un servicio de formación de empresas o un bufete de abogados.
Un contador o abogado puede ser solicitante de empresa si presentó directamente el documento que creó o registró la empresa que presenta informes.
Si más de una persona está envuelta en la presentación del documento de creación o registro interviene más de una persona, un contador o abogado podrá ser solicitante de la empresa si es el principal responsable de dirigir o controlar la presentación. Por ejemplo, un abogado de una firma de abogados que ofrece servicios de formación de empresas puede ser el principal responsable de supervisar la preparación y presentación de los documentos de incorporación de una empresa que presenta informes.
Un asistente legal de un bufete de abogados puede presentar directamente los documentos de incorporación a petición del abogado. En esas circunstancias, el abogado y el asistente legal son ambos solicitantes de la empresa que presenta informes.

La Guía de Cumplimiento para Pequeñas Entidades de FinCEN detalla las sanciones:

La falta intencional de reportar información completa o actualizada sobre el beneficiario final a FinCEN, o la provisión intencional o el intento de proporcionar información falsa o fraudulenta sobre el beneficiario final puede resultar en sanciones civiles o penales, incluyendo sanciones civiles de hasta $500 por cada día que la violación continúa, o sanciones penales que incluyen prisión de hasta dos años y/o una multa de hasta $10,000.
Los altos funcionarios de una entidad que no presenten el informe BOI requerido pueden ser considerados responsables por ese incumplimiento. Proporcionar información de beneficiario final falsa o fraudulenta podría incluir proporcionar información de identificación falsa sobre una persona identificada en un informe de la BOI, como proporcionar una copia de un documento de identificación fraudulento.
Una persona puede estar sujeta a sanciones civiles y/o penales por hacer que intencionalmente una empresa no presente un informe BOI requerido o que reporte información incompleta o falsa sobre el beneficiario final a FinCEN.
Una persona que califica como beneficiario final o un solicitante de empresa podría negarse a proporcionar información, sabiendo que una empresa no podría proporcionar información completa sobre beneficiario real a FinCEN sin ella. Un individuo podría proporcionar información falsa a una empresa, sabiendo que esa información debe ser reportada a FinCEN.