Empresas Reportantes de BOI Obtienen Más Aclaraciones de FinCEN

El 9/10/24, FinCEN actualizó su página de preguntas frecuentes “BOI” (“Beneficial Ownership Information”) agregando cuatro nuevas preguntas frecuentes (“FAQs”) que brindan más claridad a las empresas reportantes de BOI. Las nuevas preguntas frecuentes abordan las áreas de empresas reportantes de BOI que dejan de existir, empresas extranjeras que dejan de hacer negocios en los EE. UU. y propietarios beneficiarios. La última actualización de FinCEN a las preguntas frecuentes BOI fue el 7/24/24. FinCEN afirma que continuará brindando orientación sobre cómo someter información sobre la propiedad beneficiaria e información a través de la página web de preguntas frecuentes BOI de FinCEN. Es importante mantenerse al día y mantenerse informado con las preguntas frecuentes BOI de FinCEN para cumplir con los requisitos de reportaje de la propiedad beneficiaria de FinCEN (“Beneficial Ownership Reporting requirements”).

A continuación, se incluyen los cuatro extractos de las nuevas preguntas frecuentes de FinCEN del 9/10/24 que abordan las empresas reportantes de BOI:

14. 14. Si una empresa reportante creada o registrada en 2024 o más tarde liquida sus asuntos y deja de existir antes de que deba presentar su reporte inicial BOI ante FinCEN, ¿debe la empresa presentar ese reporte inicial?

Sí. Las empresas reportantes creadas o registradas en 2024, sin importar cuán rápido dejen de existir después de eso, deben reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN dentro de los 90 días de recibir la notificación real o pública de creación o registro. Las empresas reportantes creadas o registradas en 2025 o más tarde, sin importar cuán rápido dejen de existir después de eso, deben reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN dentro de los 30 días de recibir la notificación real o pública de creación o registro. Estas obligaciones siguen siendo aplicables a las empresas que dejan de existir como entidades legales (es decir, que liquidaron sus negocios, dejaron de realizar negocios y completaron por completo el proceso de disolución formal e irrevocable) antes de que expire el período de 30 o 90 días de que las empresas reportantes presenten su información de propietarios beneficiarios a FinCEN. Si una empresa reportante reporta un informe inicial de información sobre propietarios beneficiarios y luego deja de existir antes de que expire el período de 30 o 90 días de que las empresas reportantes deben presentar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN, entonces no existe ningún requisito para que la empresa reportante presente un reporte adicional a FinCEN en el que indique que la empresa ha dejado de existir.

15. 15. ¿Quién puede presentar un reporte BOI en nombre de una empresa reportante creada o registrada en 2024 o más tarde que deja de existir antes de que deba presentarse su informe BOI inicial a FinCEN?

Cualquier persona a quien una empresa reportante autorice a actuar en su nombre (como un empleado, propietario o proveedor de servicios externo) puede presentar un reporte BOI en nombre de la empresa reportante, incluso después de que la empresa reportante deje de existir. Por lo tanto, si una reportante dejará de existir antes de que expire el período de 30 o 90 días que las empresas reportantes tienen para reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN, entonces debe tomar medidas mientras exista para que se presente el reporte en su nombre, incluso si la presentación requerida no ocurre hasta después de que la empresa reportante deje de existir. Independientemente, el reporte BOI debe presentarse antes de la fecha de vencimiento de dicho reporte a FinCEN.

16. 16. ¿Una empresa extranjera está obligada a reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN si la empresa dejó de hacer negocios en los Estados Unidos antes de que los requisitos de presentación de reportes entraran en vigencia el 1 de enero de 2024?

Una empresa extranjera no está obligada a reportar sobre sus propietarios beneficiarios a FinCEN si dejó de estar registrada para hacer negocios en los Estados Unidos antes del 1 de enero de 2024. A los efectos de cumplir con los requisitos de reportaje sobre propietarios beneficiarios del CTA, una empresa extranjera reportante deja de estar registrada para hacer negocios en los Estados Unidos cuando completa por completo el proceso de retiro formal e irrevocable de su(s) registro(s) para hacer negocios en los Estados Unidos. Una empresa extranjera que retiró por completo todos y cada uno de los registros para hacer negocios en los Estados Unidos antes de que los requisitos de reportaje sobre propietarios beneficiarios entraran en vigencia el 1 de enero de 2024, nunca estuvo sujeta a los requisitos de reportaje y, por lo tanto, no está obligada a reportar su información sobre propietarios beneficiarios a FinCEN. Si bien las leyes estatales o tribales pueden variar, una empresa extranjera generalmente completa el proceso de retiro formal e irrevocable de su registro para hacer negocios en una jurisdicción, por ejemplo, presentando la documentación de retiro en su jurisdicción de registro, recibiendo confirmación por escrito del retiro, pagando los impuestos o tarifas relacionados, dejando de realizar cualquier negocio en la jurisdicción y liquidando sus asuntos en esa jurisdicción. Si una empresa extranjera reportante se registró para hacer negocios en los Estados Unidos el 1 de enero de 2024 o después, durante cualquier período de tiempo (es decir, la empresa no completó por completo el proceso de retiro de su registro antes del 1 de enero de 2024), entonces está obligada a reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN, incluso si la empresa había liquidado sus asuntos y dejado de realizar negocios antes del 1 de enero de 2024.

De manera similar, si una empresa extranjera reportante se registró para hacer negocios en los Estados Unidos el 1 de enero de 2024 o después, durante cualquier período de tiempo, y posteriormente retiró ese registro, entonces la empresa está obligada a reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN, incluso si retiró el registro antes del vencimiento del período de 30 o 90 días que las empresas reportantes tienen para reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN.

Para obtener detalles sobre cómo determinar cuándo una empresa retira su registro para hacer negocios, consulte la ley de la jurisdicción en la que se registró la empresa. Una empresa que ha sido suspendida administrativamente para realizar negocios (por ejemplo, porque no pagó una tarifa de presentación o no cumplió con ciertos requisitos jurisdiccionales) generalmente no deja de estar registrada para realizar negocios a menos que la suspensión se vuelva permanente.

4. 4. ¿Un reporte inicial de BOI debe incluir a los propietarios beneficiarios históricos de una empresa reportante, o solo a los beneficiarios finales al momento de la presentación?

Excepto como se indica a continuación, un reporte inicial de BOI solo debe incluir a los beneficiarios finales al momento de la presentación. Las empresas reportantes deben notificar a FinCEN los cambios en los beneficiarios finales y BOI relacionados a través de reportes actualizados.

Si una empresa reportante creada o registrada en 2024 o después deja de existir antes de que expire el período de 30 o 90 días que las empresas reportantes tienen para reportar su información de propietarios beneficiarios a FinCEN, pero nadie presenta el reporte inicial de información de propietarios beneficiarios de la empresa reportante a FinCEN hasta después de que la empresa reportante deje de existir, entonces ese reporte de propietarios beneficiarios debe reflejar la información de propietarios beneficiarios precisa al momento anterior a que la empresa reportante deje de existir.

Las empresas reportantes de BOI deben cumplir con los requisitos de presentación de reportes BOI para evitar sanciones

¿Le brindan más claridad con respecto a sus requisitos de presentación de reportes las preguntas frecuentes de FinCEN del 9/10/24?

¿Demuestran las preguntas frecuentes de FinCEN del 9/10/24 que debería considerar trabajar con un asesor de Gobernanza Corporativa?

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