“FinCEN alienta a las instituciones financieras a compartir esta guía de referencia con los clientes a los que se les pueda solicitar que reporten información sobre dueños beneficiarios” es el mensaje que FinCEN publicó el 26 de julio de 2024. El Aviso FinCEN a clientes tiene como objetivo facilitar la comunicación entre las instituciones financieras y los clientes con respecto a los requisitos de información sobre los beneficiarios reales (“BOI” o “Beneficial Ownership Information”). El Aviso FinCEN a clientes establece que: “Esta guía responde a preguntas clave sobre estos dos requisitos separados: (1) reportar información sobre los dueños beneficiarios a FinCEN según el CTA (“Corporate Transparency Act”); y (2) proporcionar información sobre dueños beneficiarios a las instituciones financieras en relación con los requisitos federales de diligencia debida del cliente”. Dicho esto, la conclusión importante del Aviso de FinCEN a clientes es que:
- Las entidades pueden tener que “proporcionar información sobre dueños beneficiarios tanto a FinCEN como a una institución financiera”.
- “FinCEN y las instituciones financieras no recopilan exactamente los mismos tipos de información sobre dueños beneficiarios”.
Las entidades que deben reportar sobre BOI son Empresas que Reportan
Las empresas que reportan deben reportar a FinCEN sobre las personas que, en última instancia, son sus propietarios o las controlan. FinCEN comenzó a aceptar reportes el 1 de enero de 2024. Las empresas que reportan tienen una significante obligación de comprender y cumplir con la regla de presentación de reportes BOI y presentar los Reportes de Información sobre el Beneficiario Final (“BOIR” o “Beneficial Ownership Information Report(s)”). Existen multas y sanciones serias, así como prisión, por no cumplir con los requisitos de presentación de reportes BOI de FinCEN. Dada la complejidad de las responsabilidades asociadas con el cumplimiento de BOI, así como los riesgos asociados con el incumplimiento, ¡es MEJOR NO quedar atrapado sin un reporte de beneficiario real! El cumplimiento y la aplicación de BOI seguirán siendo complejos y en constante evolución.
A continuación, se incluyen extractos del Aviso FinCEN a clientes que pueden brindar claridad:
¿Una entidad potencialmente tendrá que proporcionar información sobre el beneficiario real tanto a FinCEN como a una institución financiera? Sí. FinCEN y las instituciones financieras recopilan información sobre el beneficiario real de las entidades. Sin embargo, recopilan esa información por diferentes motivos y, en algunos casos, pueden recopilar diferentes tipos de información. Si una entidad está obligada a reportar información sobre el beneficiario final a FinCEN, ese requisito no se puede cumplir proporcionando información sobre el beneficiario final a una institución financiera. Por ejemplo, si una entidad busca abrir una cuenta en un banco, el banco puede estar obligado a solicitar cierta información sobre el o los propietarios reales de la entidad antes de que se pueda abrir la cuenta. Esa información la recopila el banco, no FinCEN, al cumplir con sus obligaciones federales de diligencia debida del cliente. Esa misma entidad puede ser por separado una «empresa que reporta» según el CTA que está obligada a reportar sobre el beneficiario final a FinCEN. Puede encontrar información adicional sobre los requisitos para que las entidades reporten información de dueños beneficiarios a FinCEN, incluidas las exenciones, en https://www.fincen.gov/boi
¿Recopilan FinCEN y las instituciones financieras recopilan exactamente la misma información sobre los dueños beneficiarios? No. FinCEN y las instituciones financieras no recopilan exactamente los mismos tipos de información sobre los dueños beneficiarios. Por ejemplo, las instituciones financieras deben recopilar los números de seguridad social de los beneficiarios finales, pero no es obligatorio informar dichos números a FinCEN.
FinCEN comenzó a aceptar reportes de beneficiarios finales en conformidad con el CTA el 1 de enero de 2024.
- Si su empresa se creó o registró antes del 1 de enero de 2024, tiene hasta el 1 de enero de 2025 para reportar.
- Si su empresa se creó o registró en 2024, debe reportar dentro de los 90 días calendario posteriores a la recepción de la notificación real o pública de que la creación o el registro de su empresa es efectivo, lo que ocurra primero.
- Si su empresa se creó o registró el 1 de enero de 2025 o después, debe reportar dentro de los 30 días calendario posteriores a la recepción de la notificación real o pública de que su creación o registro es efectivo.
- Cualquier actualización o corrección de la información de beneficiarios finales que haya presentado previamente a la FinCEN debe enviarse dentro de los 30 días calendario.
Las instituciones financieras tienen la responsabilidad de educar a sus clientes
Las instituciones financieras deberían poder alertar a sus clientes sobre los reportes de FinCEN y la recopilación de BOI por parte de las instituciones financieras.
¿Está su institución financiera al día con las diferencias entre los requisitos del CTA y la debida diligencia del cliente, como se destaca en el Aviso FinCEN a clientes?
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