Por Foodman CPAs & Advisors
La Fecha Límite de la CTA Ha Pasado. Ahora Viene la Supervisión.
El 1 de enero de 2025 marcó el paso de la preparación para el cumplimiento de la Corporate Transparency Act (CTA) a una fase de aplicación y supervisión regulatoria. Las instituciones financieras y fiduciarias ahora deben enfocarse en el uso de datos, la integración de sistemas y la preparación para auditorías.
A mediados de 2025, FinCEN ha emitido directrices para otorgar acceso a la Información de Propiedad Beneficiaria (BOI) a bancos y examinadores regulatorios. Al mismo tiempo, los reguladores están revisando la alineación entre las presentaciones de la CTA, FATCA, CRS e informes de actividades sospechosas (SARs).
Se esperan las primeras notificaciones de sanción en el cuarto trimestre de 2025, especialmente para entidades que no cumplieron con la presentación o que enviaron información incompleta o inconsistente.
Por Qué Es Importante Ahora
Bancos, sociedades fiduciarias, , oficinas familiares y fiduciarios transfronterizos enfrentan nuevas expectativas de cumplimiento:
- La información de BOI debe integrarse en los sistemas AML y KYC. De no hacerlo, podría ser señalado en una auditoría.
- Desalineaciones con FATCA o CRS podrían indicar brechas sistémicas relevantes.
- Las LLCs de oficinas familiares, SPVs y entidades fiduciarias que hicieron presentaciones apresuradas o mal interpretaron exenciones ahora enfrentan riesgo de auditoría o sanción.
- Los reguladores ya no se enfocan en la intención o esfuerzos, sino en la efectividad operativa y la documentación del cumplimiento.
Cumplimiento de Propiedad Beneficiaria en 2025: Lo Que Observamos
Basado en revisiones post-registro de Foodman, surgen problemas frecuentes:
- La información de propiedad suele estar desactualizada, especialmente en estructuras familiares complejas de LATAM y fideicomisos multinivel
- Las exenciones frecuentemente están mal aplicadas, en particular para “entidades inactivas” y “grandes empresas operativas”.
- Presentaciones a la CTA muestran a menudo inconsistencias con los registros previos de FATCA o CRS.
- LLCs en Delaware y Florida a veces carecen de documentación clara sobre las personas de control.
Estos problemas pueden atraer escrutinio, especialmente si hay actividades inusuales o uso de entidades fantasma.
Integración de BOI con FATCA, CRS y CARF
La CTA no reemplaza FATCA, CRS, ni el nuevo marco CARF para activos digitales. Funciona conjuntamente y aporta a los reguladores un nuevo punto de comparación de datos.
- FATCA requiere identificar personas de control con TINs válidos o formularios W-8/W-9.
- Las auto-certificaciones de CRS deben listar los mismos propietarios efectivos informados en la BOI.
- CARF, vigente en 2026, exigirá consistencia en la información para estructuras que poseen criptoactivos.
Las instituciones deben prepararse para la conciliación continua entre estos marcos. Las discrepancias entre reportes de BOI, declaraciones fiscales y registros de onboarding pueden considerarse señales de incumplimiento.
Señales de Alerta en Auditorías
Según directrices recientes, los auditores probablemente se enfoquen en:
- Diferencias entre presentaciones de la CTA y declaraciones de impuestos (Formularios 5472, 3520-A o K-1).
- Pagos desde cuentas de entidades a individuos no listados en el BOI.
- Estructuras de propiedad que involucran fideicomisos extranjeros no revelados o cadenas opacas.
- Series LLCs con información vaga o contradictoria sobre personas de control.
Estos problemas ya no son teóricos. En la fase de aplicación, pueden resultar en sanciones, solicitudes de documentación o referencias a auditoría.
Cinco Preguntas para Equipos de Cumplimiento y Asesoría
- ¿Los datos de BOI han sido conciliados con la documentación FATCA y CRS?
- ¿Las personas de control son consistentes entre CTA, formularios de onboarding y sistemas de monitoreo?
- ¿Las exenciones reclamadas están correctamente documentadas y justificadas?
- ¿La información de BOI está plenamente integrada a los sistemas AML o se gestiona de forma separada?
- ¿Se han revisado las estructuras familiares y transfronterizas por posibles detonantes de auditoría?
Lista de Comprobación de Propiedad Beneficiaria para Fiduciarios y Family Offices
- Confirmar que todas las LLCs, SPVs y series de EE.UU. tengan presentaciones de BOI completas y actualizadas.
- Revisar las estructuras de propiedad y control de trusts y capas internacionales.
- Verificar consistencia entre documentación de CTA, FATCA y CRS.
- Mantener soporte legal y fáctico para todas las exenciones reclamadas.
- Documentar cualquier cambio en propiedad beneficiaria o control desde enero de 2024.
Estos pasos son esenciales ahora. Esperar al siguiente ciclo de presentación podría conllevar a omisiones o hallazgos regulatorios.
¿Su Presentación de la CTA Está Lista para Auditoría y Alineada con FATCA y CRS?
Foodman CPAs & Advisors ofrece revisiones post-registro, evaluación de integración y análisis de exenciones para bancos, fiduciarios y family offices.
Contáctenos para una consulta en inglés o español antes de que comience la supervisión del cuarto trimestre.
