El Identificador FinCEN

El 29 de septiembre del 2023, FinCEN actualizó las preguntas frecuentes (“FAQs”) sobre los Reportes de Información sobre los Beneficiarios Reales (“BOI”), incluyendo orientación sobre el Identificador FinCEN. Las preguntas frecuentes sobre BOI de FinCEN funcionan en conjunto con la Guía para Pequeñas Empresas de FinCEN sobre BOI que se publicó el 18 de septiembre del 2023 para ayudar a la comunidad de pequeñas empresas a cumplir con la regla de presentación de informes de BOI que comienza el 1 de enero del 2024.

El Identificador FinCEN es un número de identificación único que FinCEN emitirá a pedido a un individuo o empresa que reporta después de que el individuo o empresa que reporta proporcione cierta información a FinCEN. Aunque FinCEN establece que una persona o una empresa que reporta no está obligada a obtener un identificador, las personas o las empresas que reportan pueden encontrar útil el identificador FinCEN, ya que podría proporcionar “alivio administrativo” y “menos riesgo”. Es decir, el identificador se puede utilizar en vez de enviar información de identificación personal cada vez que es necesario emitir un informe.

Cuando FinCEN publicó la guía BOI para Pequeñas Empresas, afirmó que el uso de identificadores FinCEN obtenidos por las empresas que reportan era objeto de reglamentación en curso y que anticipaba brindar orientación adicional cuando se finalizara esa reglamentación. Dicho esto, el 08/11/2023, FinCEN emitió una Regla Final con respecto al uso de identificadores FinCEN para reportar información sobre los beneficiarios reales de entidades.

FinCEN afirma en la Regla Final publicada el 8/11/23 que los cambios incorporados mejorarán la claridad de la disposición y harán más probable que las empresas que reportan utilicen el identificador FinCEN como se pretende: “La Regla Final incorpora cambios para aclarar las circunstancias en el que se podría utilizar un identificador FinCEN de entidad. Estos cambios, que fueron sugeridos específicamente por los comentaristas, son: (1) referirse consistentemente a la entidad cuyo identificador FinCEN la compañía que reporta puede usar como “otra entidad” o “la otra entidad” en lugar de simplemente “la entidad”, para evitar confusiones con la propia empresa que reporta; y (2) dejar claro que es la participación de propiedad de un individuo en otra entidad lo que permite a la empresa que reporta informar el identificador FinCEN de la otra entidad en lugar de la información del individuo”.

Esto es lo que sabemos sobre el identificador FinCEN:

• Una persona física o empresa que reporta sólo puede recibir un identificador.
• Una empresa puede incluir identificadores FinCEN en su reporte BOI en lugar de cierta información requerida sobre los beneficiarios reales o los solicitantes de la empresa.
• Las personas pueden solicitar electrónicamente identificadores FinCEN. En la solicitud, una persona debe proporcionar su nombre, fecha de nacimiento, dirección, número de identificación único y jurisdicción emisora de un documento de identificación aceptable, y una imagen del documento de identificación (las mismas cuatro piezas de información personal y reportaje de imágenes que las empresas envían sobre beneficiarios reales y solicitantes de empresas en los reportes BOI.
• Después de que una persona envía una solicitud, recibirá inmediatamente un identificador FinCEN exclusivo para esa persona.
• Una vez que un beneficiario real o una empresa solicitante haya obtenido un identificador, las empresas que reportan pueden reportarlo en lugar de los cuatro datos personales sobre el individuo que de otro modo se requerirían en los reportes BOI.
• Una empresa puede solicitar un identificador cuando presenta un reporte BOI marcando una casilla en el formulario de reportaje.
• Cuando la información que una persona o empresa que reporta ha reportado a FinCEN para obtener un identificador de FinCEN cambia, o cuando la persona o empresa que reporta descubre que la información reportada es inexacta, la persona o empresa que reporta debe actualizar o corregir la información reportada, según corresponda.
• Las personas podrán solicitar un identificador FinCEN a partir del 1 de enero del 2024, completando un formulario web electrónico. Las personas deberán proporcionar su nombre legal completo, fecha de nacimiento, dirección, número de identificación único y jurisdicción emisora de un documento de identificación aceptable y una imagen del documento de identificación. Después de que una persona envíe esta información, recibirá inmediatamente un identificador FinCEN exclusivo para esa persona.
• Las empresas que reportan pueden solicitar un identificador de FinCEN marcando una casilla en el reporte de información sobre beneficiarios reales cuando presentan el reporte. Después de que la empresa que reporta envíe el reporte, recibirá inmediatamente un identificador FinCEN exclusivo de esa empresa. Si una empresa que reporta informes desea solicitar un identificador de FinCEN después de presentar su reporte inicial sobre beneficiarios reales, puede presentar un reporte actualizado de información sobre beneficiarios reales solicitando un identificador, incluso si la empresa no necesita actualizar su información de otro modo.
• Las personas deben actualizar o corregir información a través de la aplicación de identificador FinCEN que también se utiliza para solicitar un identificador FinCEN.
• Las personas deben informar cualquier cambio en la información que enviaron para obtener un identificador FinCEN a más tardar 30 días después de la fecha en que ocurrió el cambio.
• Si hay alguna inexactitud en esta información, una persona debe corregirla a más tardar 30 días después de la fecha en que la persona tuvo conocimiento de la inexactitud o tuvo motivos para saberla.
• Las empresas que reportan con un identificador FinCEN deben actualizar o corregir la información de la empresa mediante la presentación de un reporte de información sobre beneficiarios reales actualizado o corregido, según corresponda.
• Según la Regla Final publicada el 8/11/23, una empresa que reporta puede reportar el identificador FinCEN de otra entidad y el nombre legal completo en lugar de la información requerida con respecto a los propietarios beneficiarios de la empresa que reporta solo si: 1) la otra entidad ha obtenido un identificador FinCEN y lo ha proporcionado a la empresa que reporta; 2) un individuo es o puede ser un beneficiario real de la empresa que reporta en virtud de una participación en la empresa que reporta que posee a través de una participación de propiedad en la otra entidad; y 3) los beneficiarios reales de la otra entidad y de la empresa que reporta son las mismas personas.
• FinCEN está evaluando activamente opciones para permitir que las personas desactiven un identificador de FinCEN para que no necesiten actualizar la información personal subyacente de forma continua. FinCEN proporcionará orientación adicional sobre esta funcionalidad una vez finalizado ese proceso.

Proveedores de servicios de terceros. El 29/09/23, también se publicó una pregunta frecuente dirigida a proveedores de servicios de terceros, como se indica a continuación:

Pregunta N. 1. de las preguntas frecuentes: ¿Puede un proveedor de servicios de terceros ayudar a las empresas que reportan enviando la información requerida a FinCEN en su nombre?

Respuesta: Sí. Las empresas que reportan pueden utilizar proveedores de servicios de terceros para presentar reportes de información sobre los beneficiarios reales. Los proveedores de servicios de terceros podrán enviar los informes a través del sistema E-Filing de FinCEN y/o una Interfaz de Programación de Aplicaciones (“API”). Las especificaciones técnicas de la API estarán disponibles más adelante.

La regla de reportaje de informes FinCEN BOI está diseñada para proteger el sistema financiero estadounidense del uso ilícito e impedir que actores malignos abusen de entidades legales, incluyendo empresas fantasma, para ocultar el producto de actos corruptos/criminales.

¿Necesitará un proveedor de servicios de tercero para enviar informes BOI?

¿Estará preparado para la Regla de Reportaje de BOI?

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